Cała fabuła została opowiedziana w formie komiksu, a jego główną bohaterką jest znana modelka i aktorka – Brooke Burke.
Po ponad sześciomiesięcznej rehabilitacji po wypadku przybywamy do Bayview, miasta będącego rajem dla wszystkich maniaków tuningu aut. Codziennie odbywają się tu nielegalne wyścigi, za każdym rogiem można się natknąć na podrasowaną brykę, a wrażenie na tutejszych dziewczynach można zrobić jedynie mając wóz oblepiony naklejkami z zainstalowanym hydraulicznym zawieszeniem. Do Bayview przybywamy po zemstę (gdyż wypadek, jaki miał miejsce pół roku temu, nie był wcale nieszczęśliwym zbiegiem okoliczności) i po sławę, jaką może przynieść szalona jazda po ulicach tego miasta.
Możliwości:
Bayview jest ogromnym miastem, podzielonym na pięć różnych dzielnic, po których poruszać można się w pełni swobodnie. W grze pojawiają się trzy nowe tryby rozgrywek a także opcja gry wieloosobowej, umożliwiająca ściganie się w Internecie lub po LAN-ie.
Innowacją dla serii jest pojawienie się trybu kariery – na początku gracz dysponuje fabryczną wersją samochodu o nienajlepszych osiągach, a gdy przybywa prestiżu i pieniędzy, może pozwolić sobie na zamianę samochodu i modyfikowanie go. Gracz ma także własnego menedżera – Rachel Teller na początku gry oferuje nam swoją pomoc i wprowadza w świat nielegalnych wyścigów.
Rozbudowane miasto daje więcej możliwości, np. prowadzenie wyścigów z przypadkowo napotkanymi kierowcami: wystarczy zaczepić napotkany samochód, a jeżeli ten da znak, rozpoczyna się wyścig. Wygrywa go kierowca, który oddali się od przeciwnika na odpowiednią odległość, a nagrodą w wyścigu są pieniądze lub punkty reputacji.
Nowymi trybami w grze są outrun (opisany powyżej), underground racing league (wyścigi na zamkniętym torze, w których udział bierze pięciu kierowców i w którym do wygrania są ogromne pieniądze), showcase (jeżeli gracz dojedzie w odpowiednim czasie we wskazane miejsce, zdjęcie jego samochodu ukaże się na okładce magazynu tuningowego lub filmu DVD, na którym zarejestrowany został wyścig) oraz street x (wyścigi po wąskich trasach, przypominających te z trybu drift).
Na tyle ile to możliwe, poprawił się realizm gry. Co prawda samochody nadal rozpędzają się do nieosiągalnych prędkości, a podczas stłuczek czy dachowań nie pojawia się na nich ani jedna rysa, ale odczuć można za to wyraźną różnicę w prowadzeniu różnych samochodów – inaczej jedzie się hummerem, a inaczej peugeotem.
Obniżono poziom trudności rozgrywek względem pierwszej części – różnice pomiędzy średnim a najtrudniejszym poziomem są niewielkie, więc wygranie wyścigu przeważnie nie jest trudne. Względem pierwszej części poziom trudności został jeszcze bardziej obniżony, trudno zauważyć różnice pomiędzy poziomem średnim a najtrudniejszym.
W grze prowadzić można trzydzieści licencjonowanych samochodów, w tym także SUV-y. Trochę urozmaicono możliwości tuningowe, dodając np. sprzęty audio, wpływające jednak jedynie na wygląd samochodu. Jednakże według autora gry sprzęt audio obniża osiągi naszego auta (waga samochodu wzrasta).
